중국 증권감독관리위원회는 공식적으로 우리 카지노;상장회사가 자산 구매를 위해 특정 대상에 전환사채를 발행하는 규정우리 카지노;을 발표했습니다.
证监会表示，下一步，将持续深化并购重组市场化改革，推动上市公司用好우리 카지노等多元化支付工具，通过重组提质增效、做优做强。
进一步支持上市公司以우리 카지노为支付工具实施重组
上市公司并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道。作为重组支付工具，우리 카지노由交易对方以资产认购，兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。
2018年11月，证监会启动우리 카지노重组试点。截至今年10月底，证监会共许可24家上市公司发行우리 카지노40只，发行规模215.31亿元；其中，作为支付工具24只、交易金额92.86亿元，作为融资工具16只、融资金额122.45亿元。
证监会表示，为进一步支持上市公司以우리 카지노为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量，证监会在总结前期试点经验的基础上，制定了《우리 카지노重组规则》。
《우리 카지노重组规则》定位于《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）等规则的“特别规定”，结合重组交易特点，就우리 카지노重组相关事项作出专门性规定。
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二是定价机制。우리 카지노的初始转股价格是重组交易的核心要素之一。考虑到우리 카지노和股份均可作为支付工具，按照“同样情况同等处理”的原则，《우리 카지노重组规则》参照《重组办法》关于发行股份购买资产的定价机制，明确우리 카지노的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。三是限售期限。为保护上市公司和中小投资者利益，确保重组实施后一定时期内交易对方与上市公司利益“绑定”，《우리 카지노重组规则》参照《重组办法》关于股份锁定的要求，对우리 카지노作出相应的限售规定。同时，《우리 카지노重组规则》明确，限售期限内的우리 카지노可以转股，转股后的股份应当继续锁定至前述限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。四是投资者适当性。根据近年来的监管实践，《우리 카지노重组规则》明确，以资产认购取得우리 카지노的特定对象不符合相关板块股票投资者适当性要求的，所持우리 카지노可以转股，转股后仅能卖出、不能买入对应股票。同时，前述特定对象对外转让우리 카지노时，受让人应当符合证券交易所关于우리 카지노的投资者适当性管理要求。五是权益计算。在认定本次重组是否构成重组上市、是否会导致上市公司不符合上市条件等情况时，需对相关投资者在上市公司中拥有权益的数量及比例进行计算。考虑到우리 카지노具有锁定期限、流动性弱等属性，投资者在进入转股期前往往难以卖出，后续权益增加是确定性较强的大概率事件，《우리 카지노重组规则》明确，投资者持有的우리 카지노应纳入相关权益计算。
此外，《우리 카지노重组规则》明确，上市公司发行우리 카지노募集部分配套资金的，相关事项应当符合《再融资办法》有关规定。
作为支付工具的우리 카지노可以设置分期解锁安排
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一是有意见提出，建议允许用于购买资产的우리 카지노向下修正转股价格；也有意见认为，应当遵循《可转债办法》的监管逻辑，明确转股价格不得向下修正。综合考虑우리 카지노、股份等不同支付工具的产品特性与市场需要，《우리 카지노重组规则》仅规定转股价格上修相关条文，未允许下修。
二是有意见提出，建议参照股份的实践做法，明确作为支付工具的우리 카지노可以设置分期解锁安排。经研究，已采纳该意见，修改第八条第二款，明确特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺以资产认购取得的우리 카지노，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。同时，相应修改第九条关于回售和赎回的规定。
三是有意见提出，鉴于우리 카지노相关的重大事项已通过临时公告及时披露，年度报告汇总披露一次即可，建议第十四条将“定期报告”改为“年度报告”。经研究，已采纳该意见，修改相关条文。
此外，还有部分意见涉及规则理解与适用问题，无需修改具体条文。部分意见因与上位规则相悖，或与《重组办法》的监管逻辑和立法目的不符，未予采纳。
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